全面提升理财公司内控治理水平

2018年4月，人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局正式印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）。5年来，银行理财从艰难探索到破茧重生，正迈入转型发展的关键期。在充分肯定成绩的同时，作为理财公司从业者，我们也应清醒看到，仍有一系列新挑战需要积极应对。

理财公司内控管理制度逐渐完善

内部控制是现代企业公司治理和全面风险管理的基础。2022年8月，银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》（简称《办法》），为理财公司构筑全面有效的内控管理制度提供指引，推动理财行业形成良好发展生态。

完善公司治理体系。《办法》明确了理财公司董事会职责定位，为提高董事会独立履责能力、加强经营管理层履职约束及强化监事会监督职责提供制度保障，有力推动理财公司不断完善不同治理主体间的运作机制，提升内部治理有效性。

提升风险合规管理水平。资管机构的业务主要围绕以资产价格为主变量的金融市场展开，其风险特征、风险防范重点与以资产时间价值为主变量的商业银行相比差异较大。特别是迈进净值化转型2.0时代后，“净值化管理”的特征日趋显著。较之以“净值化发行”为主要特征的净值化转型1.0时代，理财公司面临着更为广泛的资产形态、更加灵活的产品需求和更加多元的投资策略，理财资金投资运作及理财产品管理所面临的风险图谱也更加复杂。为此，《办法》明确要求设立首席合规官，对投资人员、托管机构建立登记公示制度，建立交易监测、预警和反馈系统，强化信息隔离等。上述要求不仅夯实了理财公司持续合规经营的基础，也对防范化解理财公司风险起到至关重要的作用。

加强投资者权益保护。作为大资管行业的新生主力军，理财公司要始终坚持理财工作的政治性、人民性，践行投资者利益优先理念，坚持通过全流程服务加强和改进投资者教育，进一步勤勉尽职地履行“受人之托、代人理财”的职责使命。《办法》对进一步强化理财公司信息披露和提升运营管理透明度提出了具体要求，包括建立健全信息披露制度体系、加强投资者身份和销售信息管理、建立健全投资者沟通交流机制，维护了投资者合法权益。

内控治理水平亟待进一步提升

2022年第四季度，银行理财公司普遍出现流动性困难。就业务层面而言，这源于客户结构单一、负债期限较短、资产负债适配性欠缺、低波稳健的统一需求与以投资经理为主的分散决策存在冲突等问题。但追根溯源，则与理财公司内部控制水平密切相关。只有全面提升理财公司的内部控制水平，才能较大程度从根本上解决这些问题，或者说才有“时间窗口”来有序解决这些问题。

内控治理的不完善容易带来质量与数量的失衡

理财公司成立以来，以承接和留存母行资管新规实行前老理财产品的投资客群为基础，抓住了债券市场和权益市场的良好机会，实现了管理资金规模的迅速扩张，一度逼近30万亿元的规模，成为大资管领域最大的市场份额贡献者。与此同时，理财公司高位运行的背后是投资者较低的风险偏好需求与理财产品净值化可能带来的高波动之前潜在的错位，这种矛盾在理财公司集约化管理水平不高的情况下，很容易引发理财产品流动性管理方面的问题。因此，加强投资运作约束并使其与投资者风险偏好充分适配已成为理财行业稳健发展的一致选择。伴随这项工作的逐步深入，理财公司在内部控制建设上相对滞后的问题也渐次暴露。

首先，理财公司股权董事基本来自商业银行，通常以信用风险管理见长，这与理财公司的资管属性、各种风险交织的特质存在一定程度的不适配。其次，部分理财公司仍存在独立董事缺位的问题，这使得董事会各专门委员会职能未能充分发挥。最后，理财公司运营机制仍不完善，未能彻底做到“纵向严格分层，横向有效制衡”，相当程度上还呈现以结果论英雄的变相承包制、赛马制运营特点，这很容易把规模扩大与高质量发展等同起来。

内控体系和手段的前瞻性不够影响委托投资的质量和效率

委托投资对投研能力相对不足的年轻理财公司来讲，其重要性不言而喻。现阶段，理财公司往往通过委托投资来提升策略丰富度，增厚理财产品的收益率，同时降低产品组合的波动，最终实现资产保值增值。国内外经验也充分证明，委托投资可以有很好的业绩表现，但这在很大程度上需要以高质量的委托投资管理为基础。

当前理财公司内部控制体系与业务规模的匹配程度尚需提高。银行业理财登记托管中心数据显示，截至2022年末，29家理财公司存续产品近1.4万只，平均每家管理超过400只产品。产品“三单”管理要求意味着从原来银行资管的1张资产负债表里分离出超过400张资产负债表。资产负债表的生成不难，但在实践应用方面却存在诸多问题。例如，在固定收益投资领域，流动性风险、信用风险指标效用不甚清晰；在权益投资领域，投资行为与产品投资策略一致性等方面的指标难以跟踪；在资产负债匹配管理方面，没有真正做到根据不同客户对风险收益的要求对底层资产流动性风险逐项计量并分层管理、灵活采用权益阶梯仓位策略和避险策略等，进而难以结合客户风险偏好以及负债资金特点做到资产负债有效匹配。

被委托机构的“选”“进”“管”“退”等关键控制环节的质量也有较大提升空间。一是在“选”上，理财公司对委托业务全流程的核心风险点理解还不够透彻、对选择的委外机构投研能力认知不够深入、对拟开展合作的委外小众策略相应的知识储备还有欠缺。二是在“进”上，限额管理在机构维度、资产维度上仍有一定程度的缺失，可能导致潜在的集中度风险。既定的产品风险偏好与其持有的委外投资策略不够适配，可能导致产品的收益风险特征发生“漂移”。三是在“管”上，理财公司面对数百张产品资产负债表项下的专户资产负债表，监测工具敏捷性还不够高、监测手段有时还跟不上。四是在“退”上，缺乏科学、敏捷的退出机制。投资经理“自下而上”用脚投票的模式虽有一定效果，但往往效率不高、效果不好，公司“自上而下”地以机构、策略、专户等不同维度综合考量后再行退出的机制安排存在不足，即跟踪、评估的结果传导至退出还缺乏清晰、直接的路径。

以健全的内控体系和良好的内控环境应对风险挑战

要解决当前内控治理领域存在的一系列问题，真正提升内控治理水平，仍需从内控约束、内控措施、内控保障、内控监督等方面下功夫，敬畏规则、敬畏市场，回归“受人之托、代客理财”的基本职责，不断提升专业能力水平。交银理财根据国内外先进经验和自身实践，在提升内控治理水平方面做了一些探索。

一是完善多层次内部控制架构，强化职责约束。首先，通过制度性安排明晰董事会及专门委员会的内控职能，积极引入独立董事，强化其对公司关联交易、重大投融资、薪酬激励、信息披露等内控重点环节的监督。其次，通过架构设计和明晰职责边界保障内控管理的正确、全量实施。按照“纵向严格分层、横向有效制衡”的原则，以流程、系统和部门间交叉管理实现内控有效性为目标，公司在高管层之下、部门之上建立专业管理委员会，有针对性地解决内控手段与目标不匹配的问题。例如，产品管理委员会负责研究决定理财产品的投资策略和方向，解决产品策略和资金性质不一致问题；投资运营管理委员会负责审议委托投资策略的准入，并对投资组合风险进行跟踪监测，提出调整建议，解决中后台对前台制衡有效性问题；外部机构管理委员会负责防控包括合作机构类业务在内的底线合规风险，解决合规审核职能分散问题；信用评审委员会负责对信用风险资产审核准入和标准化债权的投后管理，从制度层面解决投后管理不到位问题；数字化信息化委员会通过立项与开发相分离的模式，引入第三方评估，加强系统对内控手段的支撑，解决开发等环节风险把控不到位等问题。

二是以专业性和针对性为导向，完善重点业务内部控制措施。在投资运营管理委员会下，公司新设组合管理部门，负责穿透后产品和委托投资组合的流动性、安全性、盈利性监测，对偏离产品风险偏好或既定策略的情况及时采取措施，并在独立机构、专项策略、单一组合三个维度下，提高委外评估频率，细化跟踪考核评估内容和要求，及时予以调整退出，补齐了在产品和委托投资组合层面内控要求执行不到位等短板。产品管理委员会牵头，明晰公司五大产品策略，并要求投资部门严格按照既定策略开展专业化运作与分类管理，有效解决了以往内控手段针对性不强、委托投资与产品适配不佳的问题。外部机构管理委员会梳理了委托投资业务整体流程、核心风险点，形成业务流程分工职责图，并进一步明确对该项业务内部控制要求，审慎确定各类理财投资合作机构的合作限额，明确单一受托投资机构受托资产占公司全部委托投资资产的比例，并正在完善相关信息系统以逐步实现对合作机构限额的事前控制。

三是健全内部控制保障体系，确保管理措施充分且有效。交银理财于2022年第四季度正式启用新一代理财业务平台，实现了全流程的自动化运营和系统管控，可对每笔理财投资交易进行事前测算，对可能产生的合规风险自动拦截或提示；专属的风险计量监测系统可展示产品及委外组合的业绩表现与底层持仓等全景数据，并同步计算组合杠杆率、多资产组合中仓位因子、纯固收组合中的久期因子等关键要素；突出运营集中化，将负债端和投资端的运营操作集中至运营管理部，确保主营业务安全、连续、可追溯。

四是强化内部控制监督，及时发现整体运营及重点业务领域的内控缺陷。推进完善专业、独立、权威的内控审计监督体系，进一步充实专业力量，对内部控制职能部门和内部审计部门建立区别于其他部门的绩效考核机制，提升二道、三道防线的独立性，提升内控监督部门发现重大问题、对重点业务领域进行管理的能力。

五是将内控摆在激励约束的首要位置，树立正确的业务发展导向。从约束机制上看，充分发挥考核指挥棒作用，引导全员始终以内控要求指导和约束经营管理行为。严肃查处违反内控各项规章制度的行为，起到“查处一个，警示一片”的教育警醒作用。只有形成“人人讲内控，处处有合规”的工作格局，厚植内控合规文化，才能真正引导全员始终以内控要求为基准科学开展经营管理。