转型政策解读：P2P转型小贷后可发ABS化解存量出借人债权

为推动网贷机构风险，保护出借人的合法权益，为网贷机构转型为小额贷款公司提供制度依据，互金整治办和网贷整治办于近日起草完成了《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》。

值得注意到的是，转型小贷指导意见允许平台转型后，可在融资杠杆范围内筹集资金，收购出借人债权。意见中提到了十种资金来源方式，其中有发行资产证券化产品。

上月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治领导小组办公室联合印发了《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（下简称”83号文”）。

83号文要求，2019年12月底前各地完成转型试点工作要求的转型准备工作，2020年1月底前各地完成小贷公司临时牌照的审批工作。

转型条件

83号文明确了拟转型网贷机构的多项条件，还对股东和管理团队实力、转型方案可行性，金融科技实力等作出相应要求。其中关于股东方面的要求，包括原有股东以及引进的有经济实力的新股东。

在拟转型网贷机构的基本条件中，也明确要求网贷机构股东实力强，原有股东不具备消化存量业务风险能力的，必须引进新的有实力的股东，并作出消化存量业务风险的承诺。

值得一提的是，股东及平台的实力，不仅仅体现在资金支持方面，其他的一些条款也对平台的能力提出了要求，如网贷机构提出的转型方案要充分考虑出借人的利益，事先与出借人充分沟通，获得大多数出借人的支持配合；要得到有权机构(出借人大会，股东会等)的有效同意，并且有能力、有相关机制确保方案有效执行。

这就需要平台与出借人做大量有效的沟通，在清退过程中有超强的管理能力。毕竟，意见明确指出“网贷机构对存量业务的化解存在重大隐患，导致风险蔓延、发生恶性群体性事件”、“最大限度减少出借人损失，维护社会稳定”。

转型后化解存量是关键

关于转型后化解存量，83号文中共提到了十种资金来源方式：

1. 原股东出资；2. 小贷公司代偿或组织借款人到期偿付；3. 引入新的有实力的股东出资；4. 高管和骨干入股；5. 风险准备金；6.银行贷款；7. 股东借款；8.发行债券；9.资产证券化（ABS）；10. 小贷公司的利润（股东3年不可分红）。

其中转型小贷后发行资产证券化产品值得关注。

小贷公司发行ABS条件

小贷公司作为非吸收存款类放贷机构，其资金主要来源于股东投入的自有资本以及不超过两个银行业金融机构的融入资金，融资渠道有限。资产证券化能够将流动性不足的长期资产提前变现，从而可以盘活资产的存量，提高资金的周转速度，是小贷公司获得资金的重要方式。

2012年5月，银监会下发了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》；

同年8月，银行间交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》；

2013年，证监会发布了《证券公司资产证券化业务管理规定》；

2014年发布《证券公司及基金管理公司资产证券化业务管理规定》，明确了专项资产计划作为SPV独立于发起人、管理人、投资人的法律地位，扩大了开展资产证券化的业务主体及基础资产范围。相关部门关于资产证券化相关系列政策表明，作为盘活存量资产的一种重要手段，资产证券化将会有更好、更规范的发展。

资产证券化一般具有这些要素：

一是拥有能产生稳定可控的现金流资产；二是该资产对于原始权益人来说缺乏流动性；三是需对基础资产进行重组及风险分散；四是需设立特定目的机构（SPV）实现风险隔离；五是对基础资产进行信用评级及必要的增级措施。

小额贷款公司的贷款资产恰可以作为基础资产，通过打包出售给设立特殊目的机构（SPV），SPV再对基础资产中的现金流进行重组，打包成证券产品，同时引入信用评级等增信措施，最终实现小额贷款公司融资。因此小额贷款公司具备资产证券化的条件。

但小额贷款借款人主体的信用资质普遍不高，且小贷公司的资质参差不齐。截至2019年12月，本年度小额贷款公司发行ABS项目数量 72只，可见小贷ABS的发行要求较高。那么小贷ABS产品如何设计有助于其顺利发行呢？

外部增信

一类是母公司或关联公司担保，如深圳市怡亚通供应链股份有限公司（上市公司AA）、瀚华金控股份有限公司（上市公司AA+）。增加担保方的小贷ABS产品发行主体大部分为区域性的小贷公司。

还有一类是外部的担保公司或保险公司，如中国出口信用保险公司、中证信用增进股份有限公司和江苏金创信用再担保股份有限公司。

内部增信

小贷类ABS产品通常会设置内部增信方式。

一是优先/次级分层或次优先级（夹层），以提高优先级的安全性。目前纯劣后份额的占比通常在5%-25%之间。其中设置10%-12%劣后的小贷ABS最多。也有例外的情况，如合肥国正小贷，依靠AAA的联想控股强担保，只采用了占比1.96%的劣后设计。

除此之外，现金流超额覆盖或者超额利差也是常见的内部增信措施。

目前小贷公司发行ABS情况

根据《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，小额贷款公司以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。

按照上述规定，小额贷款公司发行ABS也将计入表内。2019年一季度，小额贷款公司发行ABS类产品数量、规模骤降。

万得数据显示，2019年一季度，小额贷款公司仅发行了8只ABS类产品，发行金额为57.30亿元，2018年一季度小额贷款公司共发行12只， 发行金额 255.00 亿元，规模较去年同期缩减了77.53%。

阿里系（包括蚂蚁花呗和蚂蚁借呗）小额贷款ABS发行规模下降是2019年一季度小额贷款ABS发行规模下降的直接原因，仅发行一笔规模为20亿元的ABS。

值得一提的是，一季度后，小额贷款公司发行ABS规模回暖。2019年4月至今，小额贷款公司发行ABS项目数量 64只， 发行金额1307.31亿元。截至2019年12月，本年度小额贷款公司发行ABS项目数量 72只，其中，阿里系就发行了56只ABS，占比81.16%。去年同期，小额贷款公司发行ABS项目数量 69只。

发行金额方面，截至2019年12月，小额贷款公司发行ABS项目金额为1364.61亿元，同比下降7.57%。其中阿里系发行金额为1275.31亿元，占比93.45%。