境内上市公司境外发行GDR指引发布

证监会5月16日发布境内上市公司境外发行全球存托凭证指引，以规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（简称“全球存托凭证”或GDR）行为。指引明确了境内上市公司境外发行全球存托凭证的申请程序，以及规则适用、材料要求、实施安排等。

证监会表示，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

明确申请程序和规则适用

指引明确了境内上市公司境外发行全球存托凭证的申请程序，以及发行承销等规则适用情形。

申请程序方面，根据该指引，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向中国证监会备案。

发行与承销方面，境内上市公司境外发行全球存托凭证涉及的发行定价、跨境转换期限、锁定期等，应当符合《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的相关规定。指引还明确了募集文件、发行情况报告等相关材料要求，要求披露跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等。

此外，指引还明确，3月31日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证发行申请，但未获证监会核准的，应履行基础股份发行注册及境外发行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案材料的时点；境内上市公司境外发行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。

拓宽境外上市融资渠道

自2022年2月互联互通存托凭证业务新规落地以来，GDR发行明显加快。

有机构统计，新规落地至今，已有14家企业成功发行GDR，募资总额50.37亿美元，平均每家募资3.6亿美元。另据不完全统计，有近40家公司正在推进GDR发行。

机构认为，GDR既为中国企业“出海”提供了新路径，也为境外投资者打开了参与境内资本市场的新窗口。

中信证券分析，与港股IPO、A股定增等融资渠道相比，GDR在发行定价、审核周期、交易限制、发行间隔等方面有着独特优势。从2022年已发行或拟发行GDR的案例来看，发行公司正从内向传统行业往外向成长制造业转变。

证监会此前表示，将立足服务构建新发展格局和推动高质量发展，会同相关部门继续推动互联互通存托凭证业务机制优化完善，拓宽境外上市融资渠道，提升跨境证券投资便利化水平，支持符合条件的中资金融机构“走出去”参与全球市场，更好服务境内企业利用国内国际“两个市场、两种资源”。沪深交易所也表示，将继续稳妥推进互联互通存托凭证业务扩大实施，持续推动上市公司赴境外发行GDR。