三盛控股斥资3.39亿港元收购控股股东旗下物业公司

7月29日，金融广东网获悉，三盛控股(02183.HK)发布有关收购物业集团的主要及关连交易及有关财务资助的关连交易公告。

于二零二零年七月二十八日(联交所交易时间后)，买方(三盛控股直接全资附属公司)订立协议，向MegaRegal(为控股股东，于三盛控股已发行股本拥有约72.17%权益)有条件收购目标公司全部股权，代价为338,640,000港元，而代价将按每股股份6.8港元的发行价以发行及配发49,800,000股新股份(即代价股份)的方式支付。

代价股份相当于三盛控股于本公告日期已发行股本约11.29%，以及三盛控股经发行代价股份扩大的已发行股本约10.14%。于完成后，MegaRegal将于三盛控股经发行代价股份扩大的已发行股本拥有约74.99%的权益。

重组完成后，目标公司将间接持有福州伯盛95%的股权，福州伯盛的主要资产为该等目标物业。于二零二零年三月三十一日，该等目标物业市值约为人民币10,022,700,000元。

订立协议前，林先生控制的若干私人实体已向两间项目公司提供贷款融资，而该等项目公司则以该等质押物业及股份质押作担保，以让林先生控制的该等私人实体从中国金融机构取得贷款融资，作为林先生私人集团发展物业项目的融资方式。

为此，作为收购事项的一部分，于二零二零年七月二十八日，林先生及三盛置业与福州伯盛订立贷款协议，自完成日期起至二零二一年十月三十一日止有条件生效，据此，三盛置业同意向福州伯盛集团提供资金，包括(i)向福州伯盛集团提供人民币650,000,000元之免息贷款，而福州伯盛集团将为此而提供该等质押物业及股份质押，作为就林先生控制的私人实体从中国金融机构取得贷款之担保(即贷款及质押安排);及(ii)三盛置业按一般商务条款提供所需金额之无抵押贷款以供项目公司发展物业项目。该等质押物业于二零二零年三月三十一日的市值约为人民币1,028,100,000元。

作为贷款协议项下的贷款及质押安排，倘违反与贷款及质押安排下以该等质押物业及股份质押作担保的贷款融资有关的还款责任，林先生将以现金或抵销福州伯盛结欠林先生受控制实体的尚未偿还贷款或结合两者的方式，向福州伯盛全额弥偿对该等质押物业及股份质押价值造成的任何损害、损失或贬值。

贷款协议将于(i)独立股东于股东特别大会上批准有关贷款协议项下拟进行的交易的决议案;及(ii)协议的所有先决条件(与完成贷款协议相关者除外)获达成后生效。

协议及贷款协议的条款互相补足，而协议的完成应与贷款协议的生效同时进行。

于完成后，福州伯盛将成为三盛控股的间接非全资附属公司，而贷款及质押安排(包括林先生将提供之弥偿)将因此构成上市规则第14A章项下三盛控股的关连交易。