神州优车回复收购北京宝沃不存在利益倾斜，人保与银联曾反对？

4月20日，港股上市的神州租车略为高开后低走，全日走势平稳，收盘跌2.87%。在前一交易日中，因华平投资旗下子公司Amber Gem拟向神州优车收购不多于3.63亿股公司股份这一消息提振，该股当日暴涨20%。对此，神州优车公告表示，已不再是神州租车第一大股东。

同一天神州优车回复了股转公司的二次问询，进一步披露收购北京宝沃的细节，称收购事项不存在利益倾斜，同时回复了两国有控股企业股东反对购买北京宝沃资产的理由，据悉这两股东分别为中国人保与中国银联。同时对于外界最为关注的，实控人陆正耀与长盛兴业负责人王百因的关系，公司回复两人为研究生同学，除此以外不存在亲属关系或其他关联关系。

公司同时表示，鉴于相关事项已充分披露，停牌事项已消除，公司股票将于4月21日起恢复转让。

否认存在关联关系

与外界更为关注瑞幸咖啡财务造假的影响相比，股转公司二次问询的重点仍然落在收购北京宝沃是否存在利益输送上，对于股转公司的追问，神州优车在回复时进一步披露了收购北京宝沃的细节。

2019年1月，长盛兴业以39.73亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，神州优车以41.09亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。两个月间后一次定价与前次定价相比增值1.37 亿元，增幅为3.44%，从而遭到质疑。

此前，神州优车回复称，考虑到长盛兴业为收购北京宝沃股权需承担一定资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应27.81亿元按一年后应向北汽福田支付的利息约1.28亿元，神州优车4亿借款对应约4个月利息900万元，北交所摘牌手续费200万元，公司最终同意向长盛兴业收购北京宝沃67%股权的交易对价41.09亿元。

对此，股转公司追问：北京宝沃67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本数额一致，是否存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形，如是，请说明其合理性，如否，请说明评估增值的具体依据。

神州优车回复称，北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本接近，但不完全一致。收购北京宝沃 67%股权的评估值，由独立第三方中介机构银信资产评估有限公司承做，银信资产评估有限公司按评估行业的惯例和规则独立评估，不存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形。

其表示，两次评估采用的评估方法不同。前次评估由北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估，评估值为592,915.84万元。根据前次评估报告反映，由于彼时宝沃汽车发展前景不明朗，其股权出售时使用收益法并不能更准确的反映企业价值，因此选用资产基础法。而神州优车收购完成后，预计宝沃汽车将借助神州宝沃汽车新零售的整体优势，在业务开展模式和企业管理效率等方面开展改革，根据银信评估报告，考虑到宝沃汽车彼时制定了经营详细规划、未来整体盈利预期较强，此时使用收益法能更综合、恰当地反映企业价值。最终采用收益法评估后宝沃汽车股东全部权益价值为613,300万元。

战略合作仍可继续

陆正耀与王百因的关系也是关注的焦点。此前有媒体报道，“王百因与陆正耀关系密切，两人是北大国发院研究生的同学”。对此，股转公司要求神州优车说明是否两人是否存在同学关系或其他交往关系，长盛兴业及王百因是否属于“根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关联方”？

神州优车对此予以否认，表示经公司查证，王百因与陆正耀为研究生同学，除此以外两人不存在亲属关系或其他关联关系。而向长盛兴业收购北京宝沃 67%股权的有关事项并履行了信息披露义务，交易价格以资产评估机构出具的评估值为基础，经交易双方从商业角度进行合理协商后确定，不存在公司对其利益倾斜的情况，实质上不存在关联关系。

此外，股转公司还要求神州优车说明在长盛兴业收购北京宝沃股权过程中提供的一系列财务资助、开展战略合作的情况，说明其与北京宝沃战略合作的具体内容及运作方式，长盛兴业收购北京宝沃是否属于战略合作的安排，如是，需说明如此安排的原因。

神州优车表示，公司于2018年12月与宝沃汽车签订《战略合作框架协议》，主要内容包括：双方利用各自品牌及资源优势开展深度战略合作，包括但不限于汽车制造、车辆采购与车队运营、销售体系拓展和联合营销，联手推进汽车销售新模式；公司以“大共享+新零售”模式，帮助宝沃汽车拓展销售渠道，共建覆盖全国的汽车新零售网络；公司利用自身渠道和应用场景，在销售和售后体系搭建、大数据挖掘等方面为宝沃汽车提供支持；双方共同开发市场所获取的产品、市场、客户信息及公共关系资源由双方共享。

2019年1月，公司与北京宝沃举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面开展全面战略合作，推进北京宝沃新零售模式。根据乘用车市场信息联席会的统计数据，北京宝沃2019年销量54,528台，同比增长65.68%。

神州优车表示，长盛兴业并未包含在上述战略合作规划中。公司与宝沃汽车洽谈上述战略合作时，对后续合作形式持开放态度，且届时公司内部对于是否要进行直接的股权合作尚未达成一致意见。长盛兴业的入股对公司与宝沃的战略合作有一定的积极影响，但上述协议签署时，长盛兴业尚未完成与北汽福田的摘牌交割工作，其收购事项仍然存在不确定性，即使最终摘牌方并非长盛兴业，公司与宝沃汽车及北汽福田仍有合作基础。

人保与银联曾联手反对？

值得注意的是，第一次回复问询时神州优车曾提到，有两名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产，该两名董事均系国有控股企业股东派驻的外部董事，两家股东内部对担保事项及收购事项未能达成统一意见，出于谨慎性考虑，表决反对。

有媒体根据此前神州优车公告内容，推断出该两家国有控股企业股东分别为中国人保与中国银联。

证券时报记者查阅神州优车2019年一季报，发现中国人民财产保险股份有限公司及上海联银创业投资有限公司均持有其14287万股，持股比例为5.32%。上海联银创业投资有限公司成立于2004年8月12日，是中国银联下属公司，经营范围包括投资信息、现代生物医药、新材料等高新技术产业，受托管理和经营被投资企业，投资咨询。

4月3日，有投资者在上交所互动平台上向中国人保提问，咨询其投资的神州优车会否因瑞幸事件出问题，神州优车是否有瑞幸同样的问题？优车计提过损失吗？中国人保回复称，神州优车与瑞信咖啡为关联公司，但没有直接股权关系。神州优车和瑞信咖啡两者为同一实际控制人，神州优车的市场价值也受到瑞信咖啡事件的影响，公司作为投资人，高度关注事件后续处理情况，努力维护公司的合法权益。

在二次问询中，股转公司要求神州优车说明两名董事出于谨慎性考虑表决反对的具体考虑因素及理由。

神州优车称，公司上述董事表决反对的主要因素为：近年来国内乘用车市场正处于下行周期，此时进入该行业面临较大的经营风险；整车制造行业所需资金量较大，公司可能面临资金紧缺的风险。

神州优车进一步表示，收购北京宝沃67%股权为公司经过较长时间持续尽调工作和跟踪评估后作出的审慎决策。公司认为，北京宝沃与公司现有业务存在较高的互补性，且自身资源条件符合公司战略需求，如能完成受让北京宝沃控股权，通过两个主体的全面整合，将有力地推动神州宝沃汽车新零售战略的深度实施，构建垂直一体化的商业模式，有利于公司整体战略的进一步实施。